在台儿庄大捷之后，日本大本营重新制定了围剿徐州中国60万大军的作战计划。日军从宁、苏、皖抽调部队，4月下旬在进攻策略上也作了调整。他们为排除侧翼上被中国军队突击的危险，便以主力配合大量装甲部队和飞机向西部闪电挺进，迅速攻占合肥，首先压迫李品仙第11集团军的31军西撤退守到大别山外围的六安县，然后日军又转向对据守在淮河中游一带的廖磊第21集团军的第7军、第48军进行攻击。防守在淮河两岸和田家镇、寿县、正阳关等重要据点的部队，为避免被敌人包围歼灭，在作稍事抵抗后，自动放弃防守阵地，实行化整为零的游击战术，同敌人纠缠，计划在这一地区拖垮、拖累日军，再作分割包围歼灭。但是日军为实现大本营的作战意图，不同中国军队纠缠，而以第3师团、第9师团、第13师团和井关的机械化部队，循涡河地区向蒙城迈进。同时，蚌埠南岸附近的日军也抢渡淮河，向北急进。

防守在淮河北岸的第51军和第77军，忽然受到日军优势力量的压迫，不得不放弃自己坚守的阵线，连夜向东边的皖、苏边境撤退。刘汝明的第68军奉命南下增援，行到夹沟地区，守军早已撤退转移，而第68军处在十分危险的位置，所以全军奉命向涡阳突出重围。

刘汝明的第68军突围后，徐州以南津浦路防线完全敞开。在皖北地区的第21集团军总司令廖磊，见事情严重，速派集团军总预备队前去扼守蒙城和宿县。第173师师长杨俊昌和副师长周元各把持一个县城，周元副师长率133团守蒙城，杨俊昌师长率两团守宿县。

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