三月十八日，敌人乘我主力部队正在肃宁东南窝北镇一带休整之机，以九千余兵力分别集结于献县、饶阳、河间、安平、大城、藁城等地，对我进行第五次战役围攻，企图围歼我军。当安平、饶阳、献县出动的敌人即将进到合击点的时候，我军以小部队牵制迷惑敌人，主力及时地跳出合击圈，转移到河间东北的卧佛堂一带。敌人扑空，随即占领了肃宁县城。三月二十三日，敌人复由河间分路出动，一路北进，控制了河间、任丘一线，从西面压迫我军；一路向东北直逼卧佛堂。东面津浦线上青县、马厂的敌人向大城方向牵制我军，同时大清河北的敌人沿河控制渡口，阻止我主力北进。我军再次处在敌人合击中心。一二○师和冀中军区部队、机关，分别从敌人的空隙中向外线转移。当日晚，一二○师直属队、七一六团、冀中军区独立第五支队等，向西越过古洋河，转到任丘以西的青塔、天门口一线。冀中军区机关及特务团，向东越过子牙河再折向南，插到献县东北牛褚寺附近。七一五团和冀中军区独立第四支队一部，向北转移到吕公堡、梁台一带，再向东面大城附近出击，以迷惑和吸引敌人，掩护其他各部队的行动。各部队分散转移以后，纷纷从敌人侧背袭击，原在外线的部队也积极活动。敌人再次扑空，完全陷入被动。到四月初，敌人主力便全部退出。

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