韩信在灭魏以后，立刻上书刘邦，请求增兵三万，去消灭赵、代这两个割据势力，以改变成皋之战中汉军的不利地位。刘邦批准了韩信的这一作战计划，拨给他步兵三万人，并且加派熟悉河北情况的张耳去协助他。

汉王二年九月，韩信大破代兵，活捉了代的相国夏说〔yue月〕。经过灭魏、平代两大胜利，韩信收用了一大批俘虏兵，增强了汉军的力量。

汉王三年(公元前204年)十月，韩信率领数万人马向东越过太行山，对赵国发动了进攻。汉军和赵军在赵国西部边界的险要隘口——井陉〔xing行〕口相遇，一场决战就要开始了。井陉口是太行山八个隘口之一，就是现在河北省井陉县东面的土门关，在井陉口的西面，有一条长约100里的狭窄驿道，地势险要，易守难攻。赵王歇和赵军统帅陈余集中10多万赵军，扼守井陉口。韩信的军队不过几万人，而且有一半是新招募来的，缺乏训练，没有作战经验。就兵力来说，赵军方面占有很大优势。

战争开始之前，赵国的谋士李左车曾经向统帅陈余提出一个作战计划。首先，他向陈余指出：“韩信在活捉魏王豹以后，出兵攻破代国，现在刘邦又派张耳协助韩信，乘胜来打赵国，汉军士气正旺盛，我们必须避开它的锋芒，不可轻敌。”接着，他又向陈余提出破敌计划说：“汉军从远道来进攻我国，粮草需要从千里以外运来，这就好比要等到樵夫打了柴后才能烧饭，士兵是吃不上饱饭的。井陉口道路狭窄，车马不能并行通过；汉军的作战部队虽然已经通过100里的隘口驿道，估计他们的运粮部队必然没有跟上来，一定还在大军的后面，请您拨给我三万人马，从小道去劫夺汉军的粮草，切断汉军的粮运，并且堵住汉军后退的道路。您率领赵军深沟高垒，据险坚守，不要同韩信进行主力决战，使他求战不能，后退无路，这样做，用不了10天，我就可以把韩信、张耳的人头献到您的帐下。否则，我们是一定要被汉军打败的。”

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